Noel gecesi trenle seyahat eden Chloe(Leelee Sobieski) ve Peter(Steve Zahn) isimli yolcular ve trenin kondüktörü Miles(Danny Glover), kompartmanda ölü bir adam bulurlar. Adamın yanında oldukça değerli bir çanta bulunmaktadır ve bu üç kişi gözlerini bu çantaya dikmiştir. Her biri de çantaya kendisi sahip olmak istemektedir. Ölü yolcunun eşyalarını karıştıran üçlü sonunda onun trene kaçak bindiğinden şüphelenirler. Ondan kurtulsalar, kimse çantanın ellerine geçtiğini düşünmeyecektir. Üç kişinin hayallerini süsleyen bu çanta, hareket halindeki bu gece trenini vahşet ve paranoyaya sürükleyecektir...