Filmde, aynı kadına âşık olan iki arkadaşın hikâyesi konu anlatılır. Üsteğmen olan Kemal ile Samim, çocukluklarından beri yakın arkadaştır. Kıbrıs'taki gizli bir operasyon için görevlendirilip İstanbul'a eğitime gönderilirler. Samim, operasyon ekibini nişanlısı Güner'in evine davet eder. Ziyaret esnasında babasının hastalandığını duyar ve onu ziyarete gider. Bu sırada Kemal, Güner'in Samim'den ayrılmak istediğini öğrenir. Bunun üzerine Güner'i kararından vazgeçirmeye çalışır. Ancak bir süre sonra ikisi arasında bir yakınlık oluşmaya başlayacaktır.