Psikiyatri öğrencisi olan Julia Lund (Laura Regan) günün birinde eski arkadaşı Billy (Jon Abrahams) ile karşılaşır. Birlikte akşam yemeğine çıktıklarında Julia, Billy'nin biraz tuhaflaştığını fark eder. Biraz üzerine gittiğinde, Billy ağzının altındaki baklayı çıkarır ve karanlıkta bekleyen bilinmedik varlıkların kendisini izlediğine ve ona saldırmak istediklerine inandığını söyler. Şaşkınlık içinde Billy'yi dinleyen Julia, arkadaşının elinde garip bir yara olduğunu fark eder. Zamanla benzer sanrıları kendisi de görmeye başlayınca, konuyu araştırmaya koyulur. Sam (Ethan Embry) ve Terry (Dagmara Dominczyk) adlı arkadaşlarının da çocukken bu varlıklardan korktuğunu ve aynı yara izlerine sahip olduklarını öğrenmesi, olayları derinleştirecek ve ortak korkuları olan bu esrarengiz varlığın kendileri için geri döndüğünü anlamalarına yol açacaktır.Büyüklerinin söylediği, 'Onlar Geceleri Çıkar' sözü, Lund için gerçekleşmek üzeredir..