Willy'nin en iyi arkadaşı Jesse, eğiticisi Randolph ile beraber Pasifik Okyanusu'nun kuzeybatı sularında balinaları takip etmektedir. Jesse ve balinalara en az onun kadar meraklı olan, sevgi duyan yeni arkadaşı Max, önce Willy ile beraber bir takım oluştururlar. Sonra da, Willy ve tüm ailesini tehdit eden kötülüklere karşı koymaya başlarlar.