1943 Berlin'i, akıllı ve cesur bir Yahudi kadın olan Felice sahte bir isimle hayatını sürdürmekte olup aynı zamanda gizli bir örgüte üyedir. Lilly ise kendini bir yandan 4 çocuğuna adamış bir anne öte yandan bir Nazi subayının sadakatsiz eşidir. Bir süre sonra aradığı sevgiyi Felice ile aralarında alevlenen tutkulu bir aşkta bulacaktır. Öte yandan Gestapo da Felice'in peşindedir ve 1944'ün ağustosunda bir gün Lilly'nin dairesinde ortaya çıkacaktır.