Yetimhanede büyüyen ve karanlıktan korkan Tim'in bu korkusunun tek ilacı, yıldızların ışığıdır. Bir gece, korkusu onu yetimhanenin çatısına götürdüğünde Tim en sevdiği yıldızın yok olduğunu fark eder. Ne yazık ki bu, yok olan son yıldız olmayacaktır. Tim sadık kedisi Tobermory ile birlikte Kedi Shepherd isimli garip bir karakterle tanışır. Tim'in en sevdiği yıldızına dünyada her şeyden daha çok ihtiyacı vardır ve onu tekrar gökyüzünde parlarken görmek için ne gerekirse yapmaya hazırdır. Bunun için Shepherd'i, gecenin koruyucusu Moka'ya gitmeye ikna eder. Birlikte, yıldızları tekrar gökyüzüne getirmek için Moka'ya yalvarırlar. Moka onların bu ricasını kırmaz. Böylece Tim, Shepherd ve Tobermory, yüzlerce yaratığın geceyi oluşturmaya çalıştığı Nocturna'da zamana karşı yarışmaya başlarlar. Ama geceyi ve Nocturna sakinlerini tehlikeye atan bir tehdit olduğunu ve bilmeden tüm bunlara sebep olanın Tim olduğunu fark etmekte gecikmeyeceklerdir.