Üç arkadaş Gary (Lawrence Monoson), Rick (Steve Antin) ve David (Joe Rubbo), boş zamanlarını genellikle birlikte geçirir ve sürekli güzel kızların peşindedir. Utangaç Gary'nin kadınlarla sorunları vardır ve hâlâ bakirdir, Rick ise her yerde başarılı olur ve kızları peş peşe tavlar. Şişman David de utangaçtır, ancak Gary kadar değil – üçü birlikte partilere ve kafelere giderler, ta ki Gary bir kıza aşık olana kadar. Ancak bu kızın gözü yalnızca Rick'tedir. Fakat Rick onu hamile bırakıp sorumluluktan kaçınca, Gary'nin güzel Karen'la (Diane Franklin) ilgilenme fırsatı doğar…