Galaksinin uzak köşelerinde, yalnız uzay pilotu Wolfgang Shadduck (Rex Smith), gemisinde güzel bir kadın olarak görünen gizemli bir yaratıkla karşılaşır ve onunla birlikte olur. Ancak bu varlık, Wolfgang’ı iğrenç bir hastalığa bulaştırır ve cinsel dürtüleriyle tetiklenen bir canavara dönüşmesine neden olur! Gemi, bir ceza kolonisi gezegenine zorunlu iniş yapar. Burada Wolfgang, hemşire Miranda’ya (Lisa Langlois) aşık olur, ama bir grup mahkum onun gemisini kaçırmak için plan yapar. Cezaevinin rahibi (Patrick Macnee), yaratığın şeytani bir succubus olduğunu ve 26 yıl önce başka bir gezegende aynı felaketi yaşadığını söyler. Wolfgang’ın hastalığı yayılırken, Miranda’nın saf aşkı ve bir alev makinesi, bu korkunç salgını durdurmanın tek umudu olur.