Milly (Toni Collette) ve Jess (Drew Barrymore) yıllardır acı tatlı her şeylerini paylaşmış iki arkadaştır. Milly iş kariyerinde çok başarılı bir kadındır, eski rock'çı eşi Kit ile evlenmiş ve iki çocuğu olmuştur. Jess ise şehir planlamacısıdır ve sevgilisi Jago ile birlikte mutlu bir hayat sürmektedir. Ancak bir gün Milly'nin meme kanseri olduğunu öğrenmesi her şeyin bambaşka bir şekil almasına neden olacaktır. Jess'in çocuk sahibi olabilmek için gördüğü tedavi sonucu hamile kalması, birinin büyük bir yıkım yaşarken diğerinin yıllardır beklediği haberi alması, ikilinin arasına bir mesafe koyacaktır.