17 yaşındaki Greg Gaines'ın sosyalleşmeyle ilgili sorunları vardır, lise hayatını mümkün olduğunca görünmez bir tip olarak geçirmeyi planlamaktadır. Ancak annesinin hiç de bu durumu kabullenmeye niyeti yoktur. Annesi Greg'in yakın zamanda kanser teşhisi konulan sınıf arkadaşı Rachel ile arkadaşlık kurmasını istemektedir. Greg annesinin bu teklifini isteksizce kabul etmek zorunda kalır ve böylece iki genç arasında hayal bile edemeyecekleri bir dostluk başlar.