David "Noodles" Aaronson ve arkadaşları, 1920'lerin New York'unda beraber büyümüşlerdir. 1930'larda gangster dünyasında fırtına gibi esen sıkı dostlar zamanla dağılırlar. Fakat 1960'ların sonunda Aaronson, New York'a geri dönecek ve geçmişiyle yüzleşecektir.