Su Qi-Er (Man Cheuk Chiu) Qing hanedanlıgı zamanında zengin bir adamdır. Kendisine yapılan komplonun sonucunda tüm varlıgını kaybeder, sokaklara düşer. Kendisini dövüş sanatlarına adar ve King of Beggars (Dilencilerin Kralı) olarak bilinen vatansever bir kahraman haline gelir…