Orta yaşlı evli çift Magdalene St. Michaels ve Rob Yaeger, hayatlarında bir rutine saplanmış durumdadır ve hassas yapılı Rob, Magdalene’in cinsel yaşamlarına olan ilgisini kaybettiğinden korkmaktadır. Rob, Magdalene’in genç öğrencisiyle (Chelsea Poe) yaptığı gizli telefon görüşmelerini kulak misafiri olunca şüpheleri daha da artar. Güzel ama sorunlu Chelsea, Magdalene'e aşıktır ve şefkatli yaşlı kadın, muhtaç genç öğrenciye karşı giderek artan arzusu ile mücadele etmektedir. Ancak Chelsea göründüğü kadar savunmasız olmayabilir, çünkü bu transseksüel genç kız, Magdalene'i tamamen kendine ait kılmak için bir komplo kurmaktadır.