18. yüzyıl Fransa’sında bir kontes, evlendirmek üzere olduğu kızı Héloïse’ın portresini hazırlaması için ressam Marianne ile anlaşır. Anlaşmaya göre Marianne, Héloïse’a refakat ederek onu gizlice resmedecektir. Ancak iki kadın derin bir bağ kurar ve aralarındaki çekim tüm planları bozar.