Austin powers Dr. Evil ve Mini' yi hapse atmıştır ama onları kapalı bir mekanda tutmak çok zordur. Güvenliğin en yüksek seviyeye çıkarıldığı hapishaneden bile kaçmayı başarırlar. Dr. Evil 'in bu seferki planı austin powers'ı daha doğmadan yok etmektir. Bu sebeple babasını ele geçirmeyi düşünen doktor evil in planlarını tabi ki ajanımız bozacaktır.