12 yaşındaki Frank Wheeler ve yakın iki arkadaşının hedefleri hayatın en büyük gizemini çözmektir-kadınları! böylece kumbaralarındaki tüm parayı yanlarına alarak şehrin yolunu tutarlar.Çocuklar göz alıcı ve iyi kalpili VMelanie Griffith) ile karşılaştıklarında tam da aradıklarını bulurlar.Frank V'ye baktığında onda güzel bir kadından fazlasını görürü.Onun utangaç bekar babası(Ed Harris) içim mükemmel bir eş olacağını düşünmektedir! onları biraraya getirmek kolay olmayacaktır,özellkle de V'nin peşinden acımasız gangaster(Malcolm Mc Dowell) varken.Ancak çok yakında Frank aşkın gücünü keşfedecektir.